Combate a Corrupção e Fraudes

1. Objetivo
1.1. O objetivo da Política Anticorrupção é reforçar o compromisso da
KoltPay com a ética e integridade no desenvolvimento de seus negócios,
estabelecendo diretrizes que visam a prevenção e o combate às práticas de
corrupção, suborno e fraudes.
2. Abrangência
2.1. Todos os sócios, administradores, colaboradores de qualquer nível
hierárquico, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros de negócios.
3. Definições
3.1. Para fins dessa Política, compreendem-se da seguinte forma os termos:
(a) Administração Pública: compreende-se pelo conjunto de órgãos, serviços e
entidades da administração pública direta ou indireta, e seus respectivos
agentes, em âmbito Federal, Estadual, Municipal, nos poderes Legislativo,
Judiciário e Executivo.
(b) Agente Público: qualquer pessoa que exerça função pública, ainda que
transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação,
contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato,
cargo, emprego ou função. Equipara-se ao agente público quem trabalha em
empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de
atividade típica da Administração Pública.
(c) Agente Público Estrangeiro: qualquer pessoa que, ainda que
transitoriamente, com ou sem remuneração, exerça função pública em órgãos,
entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro,
assim como em pessoas jurídicas controladas pelo poder público de outro país
ou organizações públicas estrangeiras.
(d) Ato Lesivo: é qualquer ato ou omissão que cause prejuízos diretos ou
indiretos ao interesse e/ou patrimônio público em detrimento do interesse de
terceiros e que contrariem os princípios da Administração Pública.
(e) Conflito de Interesses: ocorre quando interesses pessoais podem
influenciar tomadas de decisões ou condutas, em detrimento dos interesses da
KoltPay.
(f) Vantagem Indevida: consiste em qualquer benefício, econômico ou não.
(g) Corrupção: é o ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a sujeito
público ou privado, com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para
outrem.
(h) Suborno ou Propina: ato de prometer, oferecer ou pagar a sujeito público
ou privado valor em dinheiro ou outra vantagem, é o meio através do qual se
pratica a corrupção.
(i) Fraude: qualquer ato ardiloso, enganoso, de má-fé, com o intuito de lesar
ou ludibriar outrem, ou de não cumprir determinado dever.
4. Diretrizes
A KoltPay não tolera ou corrobora com quaisquer práticas de corrupção,
suborno ou fraude seja com a Administração Pública ou Privada, nacional ou
estrangeira.
4.1. Lei Anticorrupção: a KoltPay não tolera ou corrobora com qualquer
prática de atos lesivos à Administração Pública ou Privada, nacional ou
estrangeira, conforme disposto na Lei nº. 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”).
4.2. Contato com Poder Público: os contatos entre administradores,
colaboradores ou de terceiros que atuem representando a KoltPay junto
aos agentes públicos, deve ocorrer de acordo com as normas internas que
regulam o relacionamento com a Administração Pública.
4.3. Contribuição política, doações e patrocínios: a KoltPay não contribui,
direta ou indiretamente, seja através de doações, patrocínios, empréstimos, ou
qualquer outro meio, com campanhas políticas, partidos políticos, candidatos,
cargos públicos, ou qualquer organização que desenvolva atividade política.
Recomenda-se aos administradores que, na condição de pessoa física, que se
abstenham de realizar doações pessoais à partidos políticos e campanhas
eleitorais.
4.4. Relacionamento com Fornecedores, Parceiros e Terceiros: todos os
fornecedores, parceiros e prestadores de serviços da KoltPay, no
desenvolvimento de negócios em nome ou em prol da KoltPay devem
pautar-se pela ética e integridade. A contratação de fornecedores, parceiros e
terceiros que atuem em nome da KoltPay deve ser precedida por uma
análise de sua qualificação e reputação, que apure a existência de quaisquer
dos sinais de alerta. Em caso positivo, os fatos apurados deverão ser
comunicados a Equipe de Compliance que submeterá à decisão aos
administradores para prosseguimento ou interrupção do processo de
contratação, ou ainda, substituição do fornecedor, terceiro ou parceiro.
4.5. Brindes, Presentes e Hospitalidades: os sócios, administradores,
colaboradores, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros de negócios
estão vedados de aceitar ou oferecer brindes, presentes ou hospitalidade à
agentes da Administração Pública ou Privada, nacional ou internacional, com o
objetivo de influenciar tomadas de decisões ou de obter benefício próprio ou
para a empresa.
4.6. Conflito de Interesses: os sócios, administradores, colaboradores de
qualquer nível hierárquico, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros
de negócios, no exercício de suas atividades, rotinas e relacionamentos em
âmbito profissional devem pautar-se sempre no melhor interesse aos objetivos
da instituição, evitando, portanto, que interesses pessoais possam influenciar
tomadas de decisões ou condutas, o que poderá ocasionar o conflito de
interesses.
4.7. Reestruturação societária: durante processo de reestruturação societária
do qual a KoltPay participe, tal como de fusão, aquisição e incorporação,
deverão ser realizadas due diligence na empresa, com o objetivo de garantir,
dentre outros aspectos, o cumprimento da Lei Anticorrupção. Os contratos e
documentos que estejam vinculados à reestruturação societária devem conter
cláusula específica de anticorrupção e qualquer situação identificada durante o
processo de reestruturação societária que viole esse compromisso deve ser
imediatamente comunicada para análise e prevenção de risco.
4.8. Combate à Lavagem de Dinheiro: a KoltPay está comprometida com a
transparência e preservação da legalidade nas transações financeiras, dessa
forma, qualquer evidência ou suspeita de prática de lavagem de dinheiro
identificada pelos seus sócios, administradores, colaboradores, prestadores de
serviços, fornecedores e parceiros de negócios, deve ser imediatamente
comunicada à Área de Compliance para que as medidas necessárias sejam
adotadas.
4.9. Divulgação: É dado conhecimento desta Política, bem como de suas
atualizações a todos os sócios, administradores, colaboradores de qualquer
nível hierárquico, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros de
negócios, devendo os mesmos ainda assinar termo de adesão a esta Política. A
Política também estará disponível no site da KoltPay.
4.10. Promoção de melhorias de processos internos: a KoltPay
compromete-se a monitorar continuamente os procedimentos internos
relacionados ao Combate a Corrupção e Fraude, a fim de identificar eventuais
oportunidades de melhorias.
5. Investigações Internas
5.1. Deve-se permanentemente realizar investigações internas com o intuito de
verificar o cumprimento por todos os sócios, administradores, colaboradores e
prestadores de serviços das regras estabelecidas na organização.
5.2. Caso a investigação interna identifique qualquer suposta irregularidade, a
questão deverá ser levada ao conhecimento da Área de Compliance para que
as medidas necessárias sejam adotadas, incluindo reporte às autoridades
competentes ou aplicação de sanções internas tais como: advertência por
escrito, suspensão, demissão, rescisão do contrato com fornecedor, parceiro ou
terceiro.
6. Reporte de Situações Suspeitas
Todos devem reportar aos seus líderes ou diretamente a Área de Compliance,
situações suspeitas de fraudes, suborno, corrupção ou que mereçam atenção
especial, sendo assegurado o sigilo das informações fornecidas.
6.1. Sinais de Alerta e dever de reporte.
Os sócios, diretores, líderes, colaboradores, estagiários ou prestadores de
serviços devem estar atentos para sinais de alerta que podem indicar que
práticas de corrupção estejam em andamento. Alguns exemplos de sinais de
alerta são:
(a) Contraparte tem má reputação em relação ao recebimento ou oferecimento
de suborno;
(b) A comissão ou remuneração da Contraparte é incompatível com os serviços
prestados, em comparação com o histórico de operações similares;
(c) Identificação de pagamentos realizados em espécie ou mediante o uso de
cheque ao portador, ou por meio dos benefícios indiretos identificados como
Vantagem Indevida nessa política;
(d) Contraparte é controlada por um Agente Público ou por seus familiares de
primeiro grau ou tem um relacionamento próximo com o governo;
(e) Contraparte foi indicada por um Agente Público;
(f) Contraparte propõe um esquema financeiro incomum, como a solicitação de
pagamento em conta bancária em país diferente daquele em que o serviço
esteja sendo prestado ou solicitação de pagamento em mais de uma conta
bancária;
(g) Doação para uma instituição sem fins lucrativos a pedido de um Agente
Público;
(h) Um Terceiro contratado para representar a KoltPay perante a
Administração Pública requisitou Pagamento Facilitador ou adiantamento em
espécie para despesas não claramente especificadas;
(i) No processo operacional, são transferidos recursos para contas distintas as
informadas pelos clientes;
(j) Alterações manuais nos dados de favorecidos;
(k) Acessos a sites ou execução de arquivos suspeitos;
(l) Todos têm o dever de reportar à Área de Compliance, imediatamente,
quaisquer dos sinais de alerta acima mencionados ou ainda outros que
observem no dia a dia de suas atividades.
(m) Os sinais de alerta não são, necessariamente, provas de Corrupção, nem
desqualificam, automaticamente, Contrapartes, Colaboradores ou outros
Representantes da KoltPay. Entretanto, levantam suspeitas que devem ser
investigadas, assegurando a proteção dos padrões éticos adotados pela
KoltPay, prevenindo atos de corrupção e preservando sua imagem no
mercado.
7. Responsabilidade
7.1. É de responsabilidade de todos os sócios, administradores, colaboradores,
prestadores de serviços, fornecedores e parceiros o cumprimento desta Política
Anticorrupção.
7.2. A adesão aos colaboradores da KoltPay é obrigatória e será realizada
através da assinatura do termo de compromisso com a Política Anticorrupção.
8. Canal de Comunicação
8.1. Quaisquer situações com indícios de estarem em desacordo com esta
Política devem ser imediatamente registrados e informados a Área de
Compliance, por meio do endereço eletrônico. https://koltpay.com.br.